讲述了我国有一个美丽的边关小镇--荷花渡，地处我国南海之滨，香港之畔。一条小街把这个镇划分成两个世界：一侧归中国所管；另一侧属港英当局管辖。海关分关长龙汉生，严于律己，不徇私情，为了捍为国家的利益，不放过任何一个违法走私的罪犯。根据群众揭发，赴香港考察归来的县委书记夫人、县商业局局长陈兰香，贴身藏有私货。龙汉生按照海关规定，查扣了陈兰香的全部私货：20块进口手表和原版《金瓶梅》录像带。县委书记曾坤见老婆丑事暴露，为了挽回影响，主动通报全县，并叫陈兰香写了一份检查，亲自送交龙汉生。龙汉生被假象蒙住了眼睛，将

英国记者乔治•何克（乔纳森•莱斯•梅耶斯 饰）潜入了南京，打算把日军在当地的暴行公诸于世。可是他被日军发现了，在即将被斩头之际，一名中国游击队员陈汉生（周润发 饰）救起了。何克还认识了战地外籍医生丽（拉达•米契尔 饰）。何克辗转到了黄石，与60多名孤儿一起居住。孩子们保饱受战争折磨，对外国人他们都有抵触心理，甚至不尊重。可是随着时间的过去，何克的热心与善良还是感动了孩子们，短短几个月他们的生活与周遭环境有了很大的改善。也幸得有好心人王太太（杨紫琼 饰）的帮助。 生活日渐上了安稳的轨道，战争的步伐也逐渐逼近